Weitere Hinweise zu den fünf erforderlichen Unterlagen für die Ausnahmegenehmigung Zu 1.: Nachweis, dass es sich bei dem Inhaber des Aktienzertifikats um einen Staatsangehörigen oder Gebietsansässigen eines Mitgliedstaats oder einer in der Union niedergelassenen Einrichtung handelt, unter Angabe des vollständigen Namens, der Nationalität und der Adresse des Inhabers des Aktienzertifikats. WEISSWERT: Für Staatsangehörige von EU-Mitgliedstaaten gilt: Legitimationsunterlagen wie eine einfache (unbeglaubigte) Kopie des Personalausweises oder des Reisepasses des Depotinhabers sollen ausreichen. Zu 2.: Beauftragung durch den Inhaber des Aktienzertifikats zur Antragstellung durch die Depotbank und Ermächtigung zur Weitergabe personenbezogener Daten (wenn der Antrag über die Depotbank des Inhabers des Aktienzertifikats gestellt wird). WEISSWERT: Diese Voraussetzung ist unproblematisch. Soweit der Antrag von dem Inhaber der ADR bei der Deutschen Bundesbank gestellt wird, entfällt diese Voraussetzung. Zu 3.: Nachweis der Inhaberschaft des Aktienzertifikats unter Angabe von ISIN, Wertpapierbezeichnung, Bestand und Depotnummer sowie Ausstellungsdatum (muss vor dem 3. Juni 2022 liegen). WEISSWERT: Uns wurde aus dem hierfür zuständigen operativen Bereich der Deutschen Bundesbank mitgeteilt, es werde erwartet, dass der Antragsteller einen „Depotauszug von vor dem 3. Juni 2022“ vorlegt. Auf diese Weise lasse sich zweifelsfrei feststellen, dass die Aktienzertifikate vor dem 3. Juni 2022 aufgelegt worden seien. Denn entscheidend ist, dass die Aktienzertifikate (ADR/GDR) vor diesem Datum aufgelegt und erworben worden sind. Wer keine historischen Depotauszüge zur Hand hat, dem empfehlen wir, entweder einen aktuellen Depotauszug zusammen mit den Transaktionsdaten zu den betroffenen ISINs einzureichen. Da die Käufe betroffener Anleger immer vor dem 3. Juni 2022 liegen werden, lässt sich der geforderte Nachweis auf diese Weise nach unserem Dafürhalten ebenfalls zweifelsfrei darstellen, dass das Ausstellungsdatum der Aktienzertifikate jeweils vor dem 3. Juni 2022 liegt. Oder aber man lässt sich eine Bestätigung seines Brokers erteilen: "Mit diesem Schreiben bestätigen wir Ihnen, dass das Ausstellungsdatum der oben genannten Aktienzertifikate vor dem 03.06.2022 lag." In der Aufstellung der Positionen sollten dann nicht nur die ISINs gelistet sein, sondern auch Bestand, Depotnummer und Wertpapierbezeichnung Ihrer ADR. Ist dies nicht der Fall, fordern Sie bitte ein korrigiertes Schreiben an, oder heften Sie Depotauszüge bzw. Kaufabrechnungen bei, um die Daten auf diese Weise zu vervollständigen. "Wir unterstützen Anleger in allen Belangen rund um ADR -Programme russischer Unternehmen. Wenn Sie weitere Informationen und die Umwandlung von ADR wünschen, schreiben Sie uns bitte eine E-Mail an adr@weisswert.de mit dem Stichwort 'ADR umtauschen'. Vielen Dank." Zu 4.: Darstellung des Weges, auf dem die Umwandlung erfolgen soll, einschließlich einer Aufzählung aller Stellen, die im Zuge der Umwandlung möglicherweise Zahlungen erhalten (Gebühren). WEISSWERT: Diese Voraussetzung weckt Erinnerungen an die Voraussetzung der „Verwahrkette“, welche im Rahmen der sogenannten Zwangskonvertierung im Herbst 2022 in Russland eine zentrale Rolle spielte. Der lückenlose Nachweis der hier verlangten Kette kann nach unserer festen Überzeugung von den meisten Anlegern, insbesondere Privatanlegern, nicht erfüllt werden. Uns wurde allerdings mitgeteilt, dass man sich dieser Schwierigkeiten auf Seiten der Deutschen Bundesbank (nunmehr) bewusst sei. Man solle bitte davon ausgehen, dass auf Seiten der Bundesbank kein Interesse daran bestehe, unerfüllbare Hürden für Anleger aufzustellen. Stand jetzt sieht es daher danach aus, dass eine „grobe Darstellung“ der Kette für die Umwandlung der ADR sehr wahrscheinlich ausreicht. Auf unsere Frage hin, wie man sich eine solche „grobe Darstellung“ vorstellen könne bzw. wie diese auszusehen habe, wurde uns mündlich skizziert, diese könne in etwa wie folgt aussehen (und zwar für jede betroffene ISIN bzw. ADR-Position einzeln):
Soweit Sie den DR-Agenten nicht kennen: Der DR-Agent ist für Gazprom-ADR und Nornickel-ADR BNY Mellon, für Lukoil-ADR Citibank, für Rosneft-ADR JP Morgan. Auf www.adr.com können Sie sich auch zu den DR-Agenten anderer Aktienzertifikaten informieren. Oder hier:
Unser Eindruck ist daher, dass im Hause der Bundesbank nach wie vor unklar ist, welche Anforderungen konkret gestellt werden, also selbst im Rahmen einer auch nur "groben Darstellung". Wenn aber die hier skizzierten Anforderungen genügen, lässt sich dieser Weg ohne Weiteres darstellen. Eine Bank hat beispielsweise die folgende Erklärung abgegeben (unterschiedliche ADR involviert, mithin auch unterschiedliche DR-Agenten und nicht bloß Bank of New York Mellon...): "Am Umtausch beteiligte Stellen sind u.a.: Clearstream Banking AG und Bank of New York Mellon (DR-Agent). Für Leistungen dieser Banken gelten die jeweiligen Preis- und Leistungsverzeichnisse, die uns jedoch nicht vorliegen. Zudem sind der russische Zentralverwahrer, National Settlement Depository (NSD) und ihr depotführendes Insitut in Russland involviert. Über die genaue Ausgestaltung der Gebührenregelung des russischen Zentralverwahrers und des in Russland depotführenden Instituts liegen uns keine Informationen vor". Ob eine solche Erklärung von der Bundesbank akzeptiert wird, jedenfalls unter zusätzlicher Angabe der depotführenden Bank in Russland, wissen wir nicht. Zu 5.: Nachweis eines Depots (z. B. Depot in Russland) über das der Inhaber des Aktienzertifikats die Wertpapiere erhalten und veräußern kann. WEISSWERT: Als Anleger muss man über ein Depot verfügen, welches über eine Anbindung an die NSD (National Settlement Depository) in Moskau verfügt. Wer über ein Depot verfügt, sollte daher die entsprechenden Depotdaten angeben. Wer noch über kein Depot verfügt: Sie können dennoch die Ausnahmegenehmigung beantragen, also notfalls auch ohne konkrete Angaben zu einem (noch nicht vorhandenen) Depot. Es ist zu erwarten, dass die Bundesbank unter Setzung einer angemessenen Nachfrist Anlegern ermöglicht, den Antrag mit weiteren Unterlagen nach dem 25.09.2023 zu ergänzen, d.h., wenn und soweit die zunächst eingereichten Unterlagen aus Sicht der Bundesbank nicht ausreichend sind ("Nachfristlösung"). Die Bundesbank benötigt zudem ihrerseits Zeit, um die Anträge zu prüfen und im Anschluss daran eine angemessene Nachfrist zu setzen. Anleger, die jetzt noch ohne Depot dastehen, dürften vor diesem Hintergrund doch noch genügend Zeit erhalten, ein entsprechendes Depot zu eröffnen und die Depotdaten und/oder weitere Unterlagen nach einer erstmaligen Prüfung und Nachfristsetzung durch die Bundesbank nachzureichen bzw. zu ergänzen. Man ist sich bei der Bundesbank im Übrigen der Tatsache bewusst, dass viele ADR-Inhaber (und letztlich auch die Bundesbank selbst) von der Entscheidung aus Brüssel überrascht wurden und nach wie vor einige Unklarheiten existieren, für welche die ADR-Inhaber nicht verantwortlich sind. Auch insoweit darf gehofft werden, dass die Bundesbank grundsätzlich anlegerfreundlich verfahren wird. Quelle: Anwalt Meinung: Auch wenn die Frist für die Ausnahmegenehmigung recht kurz bemessen ist.
Ich gehe davon aus, dass es eine Verlängerung der Fristen oder eine Neuauflage der Ausnahmegenehmigung geben wird. Die antragstellenden Anleger sollten sich auf jeden Fall bereits jetzt im Vorfeld die beschriebenen Unterlagen von ihrem Broker ausfertigen lassen. Verfaser: Autor
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