From: Detlef Heinzel <[email protected]>
Sent: Thursday, April 25, 2024 6:15 PM
To: DR Russia Inquiries <[email protected]>; GER-BSK-Corp-Comm <[email protected]>
Subject: Betreff: CURRENT STATUS of Opening Books for GAZPROM-ADR (Russian DR Programs)
Sent: Thursday, April 25, 2024 6:15 PM
To: DR Russia Inquiries <[email protected]>; GER-BSK-Corp-Comm <[email protected]>
Subject: Betreff: CURRENT STATUS of Opening Books for GAZPROM-ADR (Russian DR Programs)
Gazprom American Depositary Receipts
Ich vertrete eine Gruppe von ca. 110 sehr besorgten ADR-Anlegern in den Telegram Gruppen: " Russische ADR und Consors Geschädigte IG", die ihre Gazprom ADR's bislang nicht tauschen konnten. Zur Vermeidung von über 110 Einzelanfragen an ihr Haus haben wir unsere Anmerkungen, Feststellungen und Fragen gesammelt um diese wie nachstehend vorzutragen:
Nach unserer Recherche bräuchten die Gazprom Bücher nicht geschlossen zu bleiben. Es gibt weder rechtliche Hindernisse noch ist ein Abgleich der Bücher unmöglich.
Ausnahmegenehmigung Bundesbank
Nach Erteilung einer Genehmigung bis zum 25. Dezember 2023 ist nach unserer Rechtsauffassung die Umwandlung von ADR/GDR in Originalpapiere auch nach dem 25. Dezember 2023 möglich.
Umwandlung von American Depositary Receipts (ADR) oder ähnlicher Zertifikate – Antragstellung nach Artikel 6b Absatz 5aa der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 | Deutsche Bundesbank
Anlage zur Ausnahmegenehmigung
Anlage Izur Allgemeingenehmigung der Deutschen Bundesbankvom 9. Oktober 2023 auf der Grundlage vonArtikel 6b Absatz 5aa der Verordnung (EU) Nr. 269/2014Nr. ISIN Name des Wertpapiers Emittent des dem Aktienzertifikatzugrunde liegenden Wertpapiers
4 US3682872078 GAZPROM ADR SP RL L Gazprom PJSC
5 US36829G1076 GAZPROM NEFT ADR RL Gazprom Neft PJSC
NSD-Verordnung
Gemäß dem Beschluss des NSD-Vorstands vom 6. November 2023 kündigt die NSD die Verlängerung der Vermarktungszeiträume (d.h. die Erhebung von Servicegebühren) für die folgenden Dienstleistungen bis zum 31. Dezember 2024 an:
BNY Mellon Geschlossene Bücher
Was passiert mit meinen DR, wenn sie nicht in Aktien konvertiert werden?
Zeitgleich behält sich die Depotbank (Verwahrstelle) nach Informationen der The Bank of New York Mellon das Recht vor, die Umwandlung von Hinterlegungsscheinen auch nach den genannten Daten fortzuführen.
https://adr.gazprom.com/de/qa/
NSD Verordnung
Ref. Nr. 29766 vom 7. Dezember 2023 An die Kunden von NSDGemäß dem Beschluss des NSD-Vorstands vom 6. November 2023 kündigt die NSD die Verlängerung der Vermarktungszeiträume (d.h. die Erhebung von Servicegebühren) für die folgenden Dienstleistungen bis zum 31. Dezember 2024 an:https://www.nsd.ru/en/publications/news/operational-news/on-extension-of-marketing-periods-for-nsd-depository-services-2023-12-07/
Nach Erteilung einer Genehmigung bis zum 25. Dezember 2023 ist nach unserer Rechtsauffassung die Umwandlung von ADR/GDR in Originalpapiere auch nach dem 25. Dezember 2023 möglich.
Umwandlung von American Depositary Receipts (ADR) oder ähnlicher Zertifikate – Antragstellung nach Artikel 6b Absatz 5aa der Verordnung (EU) Nr. 269/2014 | Deutsche Bundesbank
Anlage zur Ausnahmegenehmigung
Anlage Izur Allgemeingenehmigung der Deutschen Bundesbankvom 9. Oktober 2023 auf der Grundlage vonArtikel 6b Absatz 5aa der Verordnung (EU) Nr. 269/2014Nr. ISIN Name des Wertpapiers Emittent des dem Aktienzertifikatzugrunde liegenden Wertpapiers
4 US3682872078 GAZPROM ADR SP RL L Gazprom PJSC
5 US36829G1076 GAZPROM NEFT ADR RL Gazprom Neft PJSC
NSD-Verordnung
Gemäß dem Beschluss des NSD-Vorstands vom 6. November 2023 kündigt die NSD die Verlängerung der Vermarktungszeiträume (d.h. die Erhebung von Servicegebühren) für die folgenden Dienstleistungen bis zum 31. Dezember 2024 an:
BNY Mellon Geschlossene Bücher
Was passiert mit meinen DR, wenn sie nicht in Aktien konvertiert werden?
Zeitgleich behält sich die Depotbank (Verwahrstelle) nach Informationen der The Bank of New York Mellon das Recht vor, die Umwandlung von Hinterlegungsscheinen auch nach den genannten Daten fortzuführen.
https://adr.gazprom.com/de/qa/
NSD Verordnung
Ref. Nr. 29766 vom 7. Dezember 2023 An die Kunden von NSDGemäß dem Beschluss des NSD-Vorstands vom 6. November 2023 kündigt die NSD die Verlängerung der Vermarktungszeiträume (d.h. die Erhebung von Servicegebühren) für die folgenden Dienstleistungen bis zum 31. Dezember 2024 an:https://www.nsd.ru/en/publications/news/operational-news/on-extension-of-marketing-periods-for-nsd-depository-services-2023-12-07/
Gazprom ADR's die getauscht wurden:
Im Gazprom Annual Report 2022 sind sehr wohl Daten zu den ADR-Holders aufgeführt.
Nach anfänglich 15.90% ADR-Holders werden Ende 2022 noch 6,63% ADR-Holders ausgewiesen.
Nach anfänglich 15.90% ADR-Holders werden Ende 2022 noch 6,63% ADR-Holders ausgewiesen.
As per Federal Law No. 114-FZ On Amendments to the Federal
Law On Joint Stock Companies and Certain Legislative Acts of the Russian Federation, dated 16 April 2022, listing
of American Depositary Receipts (ADRs) on Gazprom shares was suspended. On 29 April 2022 and 4 May 2022,
the Company submitted instructions to The Bank of New York Mellon to terminate deposit agreements under which
depositary receipts on PJSC Gazprom shares were placed and to close the depositary receipt programmes.
To comply with the above law, the Company sent delisting notices to all Russian and foreign marketplaces
where ADRs on PJSC Gazprom shares were listed. Holders of ADRs on PJSC Gazprom shares
as at 27 April 2022 (15.90% of the Company’s authorised capital as at the above date) may convert their ADRs into
PJSC Gazprom’s ordinary shares under the standard procedure under the Deposit Agreement with The Bank
of New York Mellon subject to mandatory requirements of Russian laws.
Law On Joint Stock Companies and Certain Legislative Acts of the Russian Federation, dated 16 April 2022, listing
of American Depositary Receipts (ADRs) on Gazprom shares was suspended. On 29 April 2022 and 4 May 2022,
the Company submitted instructions to The Bank of New York Mellon to terminate deposit agreements under which
depositary receipts on PJSC Gazprom shares were placed and to close the depositary receipt programmes.
To comply with the above law, the Company sent delisting notices to all Russian and foreign marketplaces
where ADRs on PJSC Gazprom shares were listed. Holders of ADRs on PJSC Gazprom shares
as at 27 April 2022 (15.90% of the Company’s authorised capital as at the above date) may convert their ADRs into
PJSC Gazprom’s ordinary shares under the standard procedure under the Deposit Agreement with The Bank
of New York Mellon subject to mandatory requirements of Russian laws.
Wenn der russischen Verwahrstelle die genauen Zahlen über die ADR-Holder vorliegen, wie kann es sein das der ADR-Ausgeber die Zahlen nicht kennt. Selbst wenn die ADR-Tauschvorgänge auf dem russischen Weg über die Hauptverwahrstelle NSD abgewickelt wurden, musste alle Geschäfte über den Unter-Verwahrer, die Gazprombank laufen. Selbst wenn es hier Depotüberträge auf andere Broker gegeben hat musste die Gazprombank die jeweiligen Umbuchungen vornehmen. Somit sind die Geschäftsvorfälle durchaus zu rekonstruieren.
Hat der ADR-Ausgeber tatsächlich keinen Einblick in die Geschäftsbücher des russischen Verwahrers. An dem nachstehend aufgeführten Beispiel der Sberbank kann der ADR-Ausgeber sehr wohl Einsicht in die Bücher der Verwahrstelle nehmen.
Darin heißt es "Die Verwahrstelle verpflichtet sich, am Hauptsitz der Verwahrstelle in den Vereinigten Staaten zur Einsichtnahme durch die Inhaber der American Depositary Receipts, vom Emittenten der hinterlegten Wertpapiere erhalten, die sowohl (1) von der Verwahrstelle als dem Inhaber der hinterlegten Wertpapiere Wertpapiere und (2) den Inhabern der zugrunde liegenden Wertpapiere vom Emittenten allgemein zur Verfügung gestellt werden.
Quelle: Sberbank-Registrierung". Selbst bei einem Wechsel der russischen Verwahrstelle dürfte sich an der Möglichkeit und sogar Verpflichtung der Einsichtnahme der Bücher der Verwahrstelle nichts ändern.
Darin heißt es "Die Verwahrstelle verpflichtet sich, am Hauptsitz der Verwahrstelle in den Vereinigten Staaten zur Einsichtnahme durch die Inhaber der American Depositary Receipts, vom Emittenten der hinterlegten Wertpapiere erhalten, die sowohl (1) von der Verwahrstelle als dem Inhaber der hinterlegten Wertpapiere Wertpapiere und (2) den Inhabern der zugrunde liegenden Wertpapiere vom Emittenten allgemein zur Verfügung gestellt werden.
Quelle: Sberbank-Registrierung". Selbst bei einem Wechsel der russischen Verwahrstelle dürfte sich an der Möglichkeit und sogar Verpflichtung der Einsichtnahme der Bücher der Verwahrstelle nichts ändern.
Andere Gründe für die geschlossenen Bücher: Ziff. 2.9. der Hinterlegungsvereinbarung
Die Anzahl der Aktien, die nicht hinterlegt sind, aber durch American Depositary Shares repräsentiert werden, die zu irgendeinem Zeitpunkt infolge der Vorabfreigabe im Umlauf sind, wird in der Regel dreißig Prozent (30 %) der im Rahmen dieser Vereinbarung hinterlegten Aktien nicht überschreiten; jedoch unter der Voraussetzung, dass sich die Verwahrstelle das Recht vorbehält, diese Begrenzung von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen zu ändern oder außer Acht zu lassen, und kann diese Begrenzung mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft für Zwecke der allgemeinen Geltung ändern. Die Verwahrstelle wird auch Dollar-Limits in Bezug auf Pre-Release-Transaktionen festlegen, die im Rahmen dieser Vereinbarung mit einem bestimmten Pre-Release-Nehmer von Fall zu Fall abgeschlossen werden sollen, wie sie es für angemessen hält. Um die Verwahrstelle in die Lage zu versetzen, ihre Verpflichtungen gegenüber den Eigentümern aus der Hinterlegungsvereinbarung zu erfüllen, werden die in Klausel (b) genannten Sicherheiten von der Verwahrstelle als Sicherheit für die Erfüllung der Verpflichtungen des Pre-Release-Inhabers gegenüber der Verwahrstelle im Zusammenhang mit einer Pre-Release-Transaktion gehalten, einschließlich der Verpflichtung des Pre-Release-Inhabers, Aktien oder Quittungen bei Beendigung einer Pre-Release-Transaktion zu liefern (und nicht, zur Vermeidung von Zweifeln stellen hinterlegte Wertpapiere im Sinne dieser Vereinbarung dar).
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1358581/000101915506000052/gazpromdep.htm
siehe auch Video https://youtu.be/mJS70EZk56I
Die Anzahl der Aktien, die nicht hinterlegt sind, aber durch American Depositary Shares repräsentiert werden, die zu irgendeinem Zeitpunkt infolge der Vorabfreigabe im Umlauf sind, wird in der Regel dreißig Prozent (30 %) der im Rahmen dieser Vereinbarung hinterlegten Aktien nicht überschreiten; jedoch unter der Voraussetzung, dass sich die Verwahrstelle das Recht vorbehält, diese Begrenzung von Zeit zu Zeit nach eigenem Ermessen zu ändern oder außer Acht zu lassen, und kann diese Begrenzung mit vorheriger schriftlicher Zustimmung der Gesellschaft für Zwecke der allgemeinen Geltung ändern. Die Verwahrstelle wird auch Dollar-Limits in Bezug auf Pre-Release-Transaktionen festlegen, die im Rahmen dieser Vereinbarung mit einem bestimmten Pre-Release-Nehmer von Fall zu Fall abgeschlossen werden sollen, wie sie es für angemessen hält. Um die Verwahrstelle in die Lage zu versetzen, ihre Verpflichtungen gegenüber den Eigentümern aus der Hinterlegungsvereinbarung zu erfüllen, werden die in Klausel (b) genannten Sicherheiten von der Verwahrstelle als Sicherheit für die Erfüllung der Verpflichtungen des Pre-Release-Inhabers gegenüber der Verwahrstelle im Zusammenhang mit einer Pre-Release-Transaktion gehalten, einschließlich der Verpflichtung des Pre-Release-Inhabers, Aktien oder Quittungen bei Beendigung einer Pre-Release-Transaktion zu liefern (und nicht, zur Vermeidung von Zweifeln stellen hinterlegte Wertpapiere im Sinne dieser Vereinbarung dar).
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1358581/000101915506000052/gazpromdep.htm
siehe auch Video https://youtu.be/mJS70EZk56I
Leerverkäufe
Öffentliche Aktiengesellschaft Gazprom Daten zu Short-
Short-Volumen 3.443.700 Aktien
Quelle: Aktiengesellschaft Gazprom (OGZPY) Short-Zinsquote und -volumen 2024 (marketbeat.com)
Öffentliche Aktiengesellschaft Gazprom Daten zu Short-
Short-Volumen 3.443.700 Aktien
Quelle: Aktiengesellschaft Gazprom (OGZPY) Short-Zinsquote und -volumen 2024 (marketbeat.com)
Behauptete Auswirkungen von ungedeckten Leerverkäufen
Die SEC setzt sich für die Aufrechterhaltung geordneter Wertpapiermärkte ein. Die missbräuchliche Praxis des nackten Leerverkaufs unterscheidet sich stark von gewöhnlichen Leerverkäufen, die ein gesunder und notwendiger Teil eines freien Marktes sind. Die Regeln unserer Agentur unterstützen in hohem Maße Leerverkäufe, die dazu beitragen können, schnell Preissignale als Reaktion auf negative Informationen oder Aussichten für ein Unternehmen zu übermitteln. Leerverkäufe helfen, "irrationalen Überschwang" und Blasen zu verhindern. Aber wenn jemand es versäumt, die Wertpapiere zu leihen und zu liefern, die erforderlich sind, um eine Short-Position auszugleichen, nachdem er nicht einmal festgestellt hat, dass sie geliehen werden können, trägt das nicht zu einem geordneten Markt bei – es untergräbt ihn. Und im Zusammenhang mit einer möglichen "Verzerrungs- und Short"-Kampagne, die auf ein ansonsten solides Finanzinstitut abzielt, kann diese Art von manipulativer Aktivität drastische Folgen haben.
— Rede des SEC-Vorsitzenden Christopher Cox[
Die SEC setzt sich für die Aufrechterhaltung geordneter Wertpapiermärkte ein. Die missbräuchliche Praxis des nackten Leerverkaufs unterscheidet sich stark von gewöhnlichen Leerverkäufen, die ein gesunder und notwendiger Teil eines freien Marktes sind. Die Regeln unserer Agentur unterstützen in hohem Maße Leerverkäufe, die dazu beitragen können, schnell Preissignale als Reaktion auf negative Informationen oder Aussichten für ein Unternehmen zu übermitteln. Leerverkäufe helfen, "irrationalen Überschwang" und Blasen zu verhindern. Aber wenn jemand es versäumt, die Wertpapiere zu leihen und zu liefern, die erforderlich sind, um eine Short-Position auszugleichen, nachdem er nicht einmal festgestellt hat, dass sie geliehen werden können, trägt das nicht zu einem geordneten Markt bei – es untergräbt ihn. Und im Zusammenhang mit einer möglichen "Verzerrungs- und Short"-Kampagne, die auf ein ansonsten solides Finanzinstitut abzielt, kann diese Art von manipulativer Aktivität drastische Folgen haben.
— Rede des SEC-Vorsitzenden Christopher Cox[
Wie kommt es nun zu ADR- Fehlbeständen:
1. gedeckte Leerverkäufe
a) keine Erhöhung des ursprünglich begebenen ADR-Programms
b) ADR-Fehlbestände aus Leihegeschäften müssen unter den Kontrahenten ausgeglichen werden und haben keinen Einfluss auf die ADR-Bestände.
2. ungedeckte Leerverkäufe
a) Verkauf von ADR, die gar nicht durch das jeweilige ADR-Programm begeben wurden.
Der Käufer erwirbt rechtmäßig ADR's, die aus einem nicht gedeckten ADR-Verkauf stammen. Der Käufer erwirbt mit den ADR auch das Recht auf Wandlung.
1. gedeckte Leerverkäufe
a) keine Erhöhung des ursprünglich begebenen ADR-Programms
b) ADR-Fehlbestände aus Leihegeschäften müssen unter den Kontrahenten ausgeglichen werden und haben keinen Einfluss auf die ADR-Bestände.
2. ungedeckte Leerverkäufe
a) Verkauf von ADR, die gar nicht durch das jeweilige ADR-Programm begeben wurden.
Der Käufer erwirbt rechtmäßig ADR's, die aus einem nicht gedeckten ADR-Verkauf stammen. Der Käufer erwirbt mit den ADR auch das Recht auf Wandlung.
Während eines normalen Geschäftsverkehrs mit ADR werden diese im Regelfall niemals in Original Aktien getauscht. Aufgrund des Einstellen der DR-Programme ist ein Tausch der ADR in Aktien notwendig.
Double Dipping
Es gibt Broker, die sich scheinbar weigern auf dem russischen Weg durch Zwangsumtausch gewandelte ADR nicht auszubuchen, so dass es zur Ungleichheit von ADR und Aktienbeständen kommt. Hierbei dürfte es sich nur um eine geringe Anzahl von Brokern handeln, die bekannt sein dürften.
Es gibt Broker, die sich scheinbar weigern auf dem russischen Weg durch Zwangsumtausch gewandelte ADR nicht auszubuchen, so dass es zur Ungleichheit von ADR und Aktienbeständen kommt. Hierbei dürfte es sich nur um eine geringe Anzahl von Brokern handeln, die bekannt sein dürften.
Verteilung von Verkaufserlösen
Bleiben die Bücher bis auf weiteres geschlossen, wird dem ADR-Inhaber bei einem Zwangsverkauf der Aktien (sofern ein Handel wieder möglich ist) keine Zuteilung möglich sein. Wenn bereits jetzt die noch vorhandenen Aktien den ADR nicht zuzuordnen sind wird das auch künftig bei der Erlösverwertung nicht möglich sein. Die Anleger haben zu befürchten, dass die nicht zuordenbaren Verkaufserlöse ggf. vom ADR-Ausgeber "befreiend" auf Treuhand-Sammelkonten gebucht werden. In diesem Fall wird der ADR-Anleger nur einen Bruchteil seiner Vermögenswerte, wenn überhaupt, zurückerhalten da wesentlich mehr ADR (nicht ausgebuchte ADR) als Aktien im Umlauf sind.
siehe Video: https://youtu.be/sCbg2_DOh0U
Bleiben die Bücher bis auf weiteres geschlossen, wird dem ADR-Inhaber bei einem Zwangsverkauf der Aktien (sofern ein Handel wieder möglich ist) keine Zuteilung möglich sein. Wenn bereits jetzt die noch vorhandenen Aktien den ADR nicht zuzuordnen sind wird das auch künftig bei der Erlösverwertung nicht möglich sein. Die Anleger haben zu befürchten, dass die nicht zuordenbaren Verkaufserlöse ggf. vom ADR-Ausgeber "befreiend" auf Treuhand-Sammelkonten gebucht werden. In diesem Fall wird der ADR-Anleger nur einen Bruchteil seiner Vermögenswerte, wenn überhaupt, zurückerhalten da wesentlich mehr ADR (nicht ausgebuchte ADR) als Aktien im Umlauf sind.
siehe Video: https://youtu.be/sCbg2_DOh0U
Die Kunden sind für die ordnungsgemäße Auswahl der Verwahrstellen sowie der Depotbuchführung nicht zuständig. Im Namen der von mir vertretenen Gruppe bitte ich sie sich mit der russischen Hauptverwahrstelle NSD wegen eines Abgleichs der Bücher in Verbindung zu setzen. Der NSD muss bewusst sein, dass auch russische Bürger von weiteren Blockaden der westlichen Verwahrstellen betroffen sein werden, sofern die Bücher nicht abgeglichen werden können. Des weiteren bitte Sie hiermit eine kundenfreundliche Lösung analog der Citibank Aktion herbeizuführen. Ihrem Hause ist es durchaus möglich, die außerhalb der USA verwahrten ADR auf die Lagerstelle USA und einen Tausch der ADR auf russische Depots in Original Aktien vorzunehmen.
Für nicht abgeglichene Bestände könnte man eine Wandlung unter Nutzung eines Pro-Ration-Faktors vornehmen. Es gibt also keine Gründe die Bücher für einen neuen Tausch nicht zu öffnen. Sollten die Gazprom Bücher weiter geschlossen bleiben, müssen die ADR-Inhaber nicht gewandelter Aktien davon ausgehen, dass das Mismatch zwischen ADR's und Aktien nicht nur auf eine vermeintliche Nichtzuordnung von nicht ausgebuchten ADR zurückzuführen ist, sondern möglicherweise auch auf short naked Positionen, die der Kunde nicht zu vertreten hat. Das würde nicht nur dem Ruf der Finanzbranche sondern auch das Finanzprodukt American Depositary Receipts auf absehbare Zeit schweren Schaden zufügen.
Mit freundlichem Gruß
Für nicht abgeglichene Bestände könnte man eine Wandlung unter Nutzung eines Pro-Ration-Faktors vornehmen. Es gibt also keine Gründe die Bücher für einen neuen Tausch nicht zu öffnen. Sollten die Gazprom Bücher weiter geschlossen bleiben, müssen die ADR-Inhaber nicht gewandelter Aktien davon ausgehen, dass das Mismatch zwischen ADR's und Aktien nicht nur auf eine vermeintliche Nichtzuordnung von nicht ausgebuchten ADR zurückzuführen ist, sondern möglicherweise auch auf short naked Positionen, die der Kunde nicht zu vertreten hat. Das würde nicht nur dem Ruf der Finanzbranche sondern auch das Finanzprodukt American Depositary Receipts auf absehbare Zeit schweren Schaden zufügen.
Mit freundlichem Gruß
Dear Detlef Heinzel,
Thanks for your e-mail and for accumulating all questions together.
We would come back to you with answers shortly.
Email dated April 26, 2024 from BNYMellon
Sergey Nikitenko
Vice President
The Bank of New York Mellon London Branch
I ask for your attention.
best regards
Detlef Heinzel
Thanks for your e-mail and for accumulating all questions together.
We would come back to you with answers shortly.
Email dated April 26, 2024 from BNYMellon
Sergey Nikitenko
Vice President
The Bank of New York Mellon London Branch
I ask for your attention.
best regards
Detlef Heinzel