14. März 2023Das russische Parlament forderte die russischen Emittenten im Jahr 2022 auf, ihre aktienähnlichen Programme zu beenden, die die Umwandlung aktienähnlicher Rechte in russische Basisaktien beinhalteten. In diesem LawFlash wird der aktuelle Stand der Verfahren zur Umwandlung aktienähnlicher Rechte sowie die Regelung für die infolge der Umwandlung erhaltenen russischen Basisaktien erörtert. Im Jahr 2022 verabschiedete Russland bedeutende Rechtsvorschriften, die das System der Hinterlegungsscheine (DRs) russischer Emittenten ändern. Ursprünglich führte das russische Föderalgesetz Nr. 114-FZ vom 16. April 2022 (Delisting-Gesetz) zur Beendigung einer Reihe von DR-Programmen, die die Umwandlung der relevanten DRs in die zugrunde liegenden russischen Aktien erforderten, wie in den DR-Programmen vorgesehen (Standardumwandlung). Danach verabschiedete das russische Parlament das Föderale Gesetz Nr. 319-FZ vom 14. Juli 2022, mit dem das Delisting-Gesetz geändert und ein zusätzlicher Umwandlungsmechanismus eingeführt wurde, der es ermöglichte, die DRs direkt in Russland in die zugrunde liegenden russischen Aktien umzuwandeln, ohne auf DR-Agenten oder ausländische Clearingsysteme Bezug zu nehmen (obligatorische Umwandlung). Am 10. November 2022 lief die Frist für die Einreichung von Anträgen auf Zwangsumwandlung ab. Die meisten russischen Verwalter haben die endgültigen Entscheidungen über die Umwandlungsanträge erst im Dezember 2022 getroffen, und einige Anträge werden noch bearbeitet. Eine beträchtliche Anzahl der DR-Inhaber war aufgrund einer Reihe von Faktoren nicht in der Lage, die Funktion der obligatorischen Konvertierung zu nutzen, wie z. B.
IST EINE STANDARDUMSTELLUNG NOCH MÖGLICH? Nach Ablauf der Frist für die Pflichtumwandlung schlossen einige DR-Programm-Sponsorenbanken vorübergehend ihre Bücher für die Standardumstellung, um sie mit der Pflichtumstellung abgleichen zu können. Gleichzeitig sind einige Bücher noch für die Standardkonvertierung geöffnet, und abhängig von den zugrunde liegenden DRs können einige DR-Inhaber immer noch mit der Standardkonvertierung fortfahren. Es sei darauf hingewiesen, dass die Standardumrechnung die Zusammenarbeit der ausländischen Broker und Clearingsysteme erfordert, in denen die DRs erfasst werden. DR-Inhaber sollten sich daher bei ihren Brokern erkundigen, ob die Standard-Conversion ihrer DRs noch unterstützt wird. WIRD DIE OBLIGATORISCHE UMWANDLUNG JEMALS WIEDER AUFGENOMMEN?Von November bis Dezember 2022 haben das russische Parlament und die russische Zentralbank (CBR) verschiedene Optionen und Lösungen geprüft, um die Position der Anleger zu verbessern, die nicht in der Lage waren, die obligatorische Umwandlung zu nutzen. Der für den Finanzmarkt zuständige Ausschuss des Unterhauses des russischen Parlaments schlug vor, die Frist für die obligatorische Umwandlung zu verlängern. Bis heute wurden jedoch keine weiteren Rechtsvorschriften in Bezug auf die obligatorische Umwandlung verabschiedet. Die Frage wird von der russischen Regierung noch geprüft, und es kann nicht ausgeschlossen werden, dass die obligatorische Umwandlung irgendwann in der Zukunft wieder aufgenommen wird. WAS KANN MIT DEN RUSSISCHEN AKTIEN GESCHEHEN, DIE DURCH DIE UMWANDLUNG DER DR ERHALTEN WURDEN? Anleger aus den sogenannten "unfreundlichen Jurisdiktionen" (USA, Kanada, EU-Mitgliedstaaten, Großbritannien, Überseegebiete des Vereinigten Königreichs, Ukraine, Montenegro, Schweiz, Albanien, Andorra, Island, Liechtenstein, Monaco, Norwegen, San Marino, Nordmazedonien, Japan, Südkorea, Australien, Mikronesien, Neuseeland, Singapur und Taiwan), die infolge der DR-Umwandlung russische Aktien erworben haben, sollten die folgenden rechtlichen Beschränkungen und Beschränkungen beachten anwendbar auf die russischen Aktien. Depots des Typs C und allgemeine Verkaufsbeschränkung Alle nicht-russischen Einwohner aus "unfreundlichen Jurisdiktionen" haben ihre russischen Aktien auf speziellen Depots des Typs C erfasst, die aufgrund einer extrem begrenzten Anzahl von Transaktionen, die mit solchen Konten autorisiert sind, effektiv gesperrt sind. Der Verkauf von umgewandelten Aktien an russische Käufer durch Gebietsfremde aus "unfreundlichen Jurisdiktionen" ist ohne Zustimmung der Regierungskommission zur Kontrolle ausländischer Investitionen (FDI-Kommission) generell verboten. Getrennte Bilanzierung von lokalen Anteilen Bereits im April 2022 wurden von der CBR gesonderte Anforderungen an die getrennte Bilanzierung von lokalen Anteilen eingeführt, die infolge der DR-Umwandlung erhalten wurden. Seitdem hat die CBR diese Anforderungen zweimal erweitert. Mit der Verordnung der Bank von Russland Nr. 018-34/12822 vom 28. Dezember 2022 (Verordnung) wurde die bisherige Anforderung, dass russische Depotbanken eine getrennte Bilanzierung der infolge der Umwandlung erhaltenen Aktien sicherstellen und alle versuchten Transaktionen mit diesen Wertpapieren blockieren müssen, bis zum 28. Juni 2023 verlängert. Nur in Russland ansässige und nicht ansässige Personen aus "befreundeten Jurisdiktionen" sind berechtigt, die getrennte Buchhaltung vollständig zu beenden, wenn diese Investoren die entsprechenden DRs vor dem 1. März 2022 erworben haben. Für Nichtansässige aus "unfreundlichen Jurisdiktionen" hat die Verordnung ein separates Verfahren für die teilweise automatische Aufhebung der getrennten Buchführung eingeführt: An jedem Geschäftstag ab dem 29. Dezember 2022 geben die russischen Depotbanken (ohne Anweisung des Kunden) 0,2% des Gesamtbetrags der lokalen Aktien frei, die der betreffende Investor infolge der DR-Umwandlung erhalten hat. Effektiv bedeutet dies, dass die russischen Depotbanken zwei Unteraufzeichnungen von Aktien führen (getrennte Aktien und freigegebene Aktien), und Gebietsfremde aus "unfreundlichen Gerichtsbarkeiten" dürfen keine getrennten Anteile sowohl an russische Käufer als auch an andere Nichtansässige aus "unfreundlichen Gerichtsbarkeiten" übertragen. Auf dem Markt werden mehrere globale Lösungen in Betracht gezogen, um das Problem der blockierten russischen Aktien zu lösen, die von Investoren aus "unfreundlichen Jurisdiktionen" gehalten werden, aber noch keine verwirklicht wurden. Es sei darauf hingewiesen, dass das russische Präsidialdekret Nr. 138 vom 3. März 2023 (Dekret Nr. 138) zusätzliche Anforderungen und Verfahren für Transaktionen mit Wertpapieren festlegt, die von in Russland ansässigen Personen und befreundeten Nichtansässigen nach dem 1. März 2022 von unfreundlichen Nichtansässigen erworben und einem Konto bei einer russischen Verwahrstelle gutgeschrieben werden. Das Hauptziel des Dekrets Nr. 138 ist es, die Transaktionen mit Wertpapieren zu kontrollieren, die von russischen Gebietsansässigen von Gebietsfremden aus "unfreundlichen Jurisdiktionen" innerhalb der ausländischen Finanzinfrastruktur erworben wurden (d.h. die Transaktionen fanden außerhalb Russlands statt). Im Allgemeinen sollte das Dekret Nr. 138 nicht für die Transaktionen mit den zugrunde liegenden russischen Aktien gelten, wenn die Investoren (sowohl in Russland ansässige als auch in Russland ansässige) die relevanten DRs vor dem 1. März 2022 erworben haben. Die Marktteilnehmer warten auf weitere Klarstellungen der CBR bezüglich des Zusammenhangs zwischen den Anforderungen der Verordnung und dem Dekret Nr. 138. DIVIDENDEN AUF RUSSISCHE AKTIEN
Das Verfahren für die Ausschüttung von Dividenden an Gebietsfremde aus "unfreundlichen Jurisdiktionen" wird durch das Dekret Nr. 95 des russischen Präsidenten geregelt – die Dividendenzahlungen sollten in russischen Rubeln auf ein spezielles gesperrtes Bankkonto des Typs C erfolgen. Gemäß den CBR-Vorschriften vom 29. Dezember 2022 sollte die russische Depotbank, bei der der russische Emittent die erste Dividendenausschüttung nach der DR-Umwandlung vornimmt, automatisch ein separates "Typ-C"-Bankkonto für Dividenden eröffnen, wenn der russische Emittent die erste Dividendenausschüttung nach der DR-Umwandlung vornimmt. Danach werden alle weiteren Dividendenzahlungen diesem separaten "Typ-C"-Konto gutgeschrieben. Anleger, die die entsprechenden DRs nach dem Stichtag (dem Stichtag, der von einem russischen Emittenten festgelegt wird, um zu bestimmen, welche Aktionäre dividendenberechtigt sind) erfolgreich in russische Aktien umgewandelt haben, können nicht automatisch Dividendenzahlungen erhalten und sollten ihre Dividende innerhalb von drei Jahren nach der Dividendenausschüttung über ein spezielles Verfahren von einem russischen Emittenten einfordern. In der Regel können die Aktionäre die Dividendenzahlungen in der Vergangenheit über die Verwahrstelle, in der die Aktien gehalten werden, beantragen. SCHLUSSFOLGERUNG Die Investoren haben immer noch die Möglichkeit, einen Teil der DRs mit der Standardkonvertierung zu konvertieren. Nach der Umwandlung wird der Verkauf der zugrunde liegenden russischen Aktien durch die Investoren aus den "unfreundlichen Staaten" generell eingeschränkt. Die Anleger aus "unfreundlichen Jurisdiktionen" können Dividenden auf die umgewandelten Aktien erhalten, aber diese Dividenden werden auf die gesperrten Bankkonten des Typs C überwiesen. Quelle: Morganlewis
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