Rechtsstellung JP Morgan
JPMorgan war nicht der wirtschaftliche (beneficial) Eigentümer der Sberbank-Aktien, sondern nur der formelle/registermäßige Eigentümer (record owner / nominee) als Depositary Bank im Rahmen des ADR-Programms.
Rechtliche Stellung von JPMorgan
- JPMorgan Chase Bank, N.A. war die Depositary Bank (Depotbank) für das gesponserte Sberbank-ADR-Programm (CUSIP 80585Y308, Ratio 1 ADR : 4 Ordinary Shares).
- Laut dem Deposit Agreement (SEC-Filing, Amended and Restated Deposit Agreement ca. 2017) und der üblichen ADR-Struktur wurden die hinterlegten Aktien („Deposited Securities“) im Aktionärsregister (Share Register) der Sberbank auf den Namen von JPMorgan Chase Bank, N.A. as Depositary (oder dessen Nominee bzw. des Custodians, später u. a. AO Raiffeisenbank) eingetragen.
- Die ADR-Inhaber (Holders) und Beneficial Owners haben lediglich vertragliche Rechte aus dem Deposit Agreement: Anspruch auf die zugrunde liegenden Aktien (bei Kündigung/Rückgabe), Dividenden, Stimmrechtsausübung (soweit möglich) und anteilige Erlöse bei Liquidation. Sie sind keine direkten Aktionäre der Sberbank.
- JPMorgan hält die Aktien als Treuhänder/Verwahrer für Rechnung und im Interesse der ADR-Inhaber. Es ist kein wirtschaftliches Eigentum von JPMorgan; die Bank darf die Aktien nicht für eigene Zwecke nutzen.
Pflichten JP Morgan
Die Pflichten ergeben sich primär aus dem Deposit Agreement (zwischen Sberbank, JPMorgan und den ADR-Inhabern) sowie aus anwendbarem Recht (US-Recht, russisches Recht, Sanktionen/OFAC):
- Verwahrungs- und Verwaltungspflichten
- Sichere Verwahrung der Deposited Securities (über Custodian).
- Führung des ADR-Registers.
- Weiterleitung von Dividenden und sonstigen Ausschüttungen (soweit möglich und rechtlich zulässig).
- Ermöglichung der Stimmrechtsausübung und Weitergabe von Informationen/Unterlagen der Gesellschaft.
- Kündigungs- und Abwicklungspflichten (Termination)
- Das Programm wurde 2022 gekündigt (Termination Date ca. Juni 2022) wegen der Sanktionen und russischer Maßnahmen (u. a. Zwangsumwandlung von ADRs).
- Nach Kündigung: Einstellung der Übertragung von ADRs, Aussetzung weiterer Ausschüttungen, aber weiterhin Versuch, die hinterlegten Aktien auszuliefern oder – wenn das nicht möglich ist – zu verkaufen und die Nettoerlöse (nach Gebühren, Steuern, Kosten) an die ADR-Inhaber zu verteilen.
- 2026 hat JPMorgan die verbliebenen underlying Shares verkauft (zu einem deutlichen Abschlag gegenüber dem MOEX-Kurs, u. a. wegen russischer Vorschriften und notwendiger Genehmigungen) und eine Cash-Distribution pro ADR angekündigt (ca. 4,48 USD nach Gebühren und Korrekturen für fehlende Aktien durch frühere Zwangsumwandlungen).
- Sorgfalts- und Treuepflichten
- Handeln im Interesse der ADR-Inhaber (soweit mit dem Deposit Agreement und dem Recht vereinbar).
- Einhaltung von Sanktionen (OFAC-Lizenzen waren erforderlich und wurden erteilt/verlängert).
- Keine eigene Haftung für Marktverluste, Sanktionsfolgen, russische Zwangsmaßnahmen oder fehlende Aktien (soweit im Agreement freigestellt).
- Bei Verkauf: Verteilung der Nettoerlöse pro rata an die Inhaber nach Kündigung der ADRs.
- Weitere typische Pflichten
- Einholung von Genehmigungen (russische Behörden, OFAC).
- Information der Inhaber über wesentliche Ereignisse (Market Notices auf adr.com).
- Keine Verpflichtung, unmöglich gewordene Leistungen zu erbringen (z. B. Auslieferung der Aktien nach russischen Sperren).
Die genauen Rechte und Pflichten stehen im Amended and Restated Deposit Agreement (ca. 2017, SEC-Filing) sowie in den Market Notices von JPMorgan (insbesondere 16. Mai 2022 und 8. Juni 2026).
Hier die zentralen Regelungen (gekürzt und auf den Kern fokussiert; vollständige Texte in den Originaldokumenten):
1. Deposit Agreement – Kernregelungen zu Eigentum und PflichtenStellung von JPMorgan (Depositary)
JPMorgan haftet grundsätzlich nicht für Verluste, die aus Sanktionen, russischen Rechtsänderungen, Unmöglichkeit der Auslieferung, Währungsumrechnungen, Handlungen des Custodians (außer bei grobem Verschulden in bestimmten Fällen) oder aus Umständen außerhalb seiner vernünftigen Kontrolle entstehen.
Hier die zentralen Regelungen (gekürzt und auf den Kern fokussiert; vollständige Texte in den Originaldokumenten):
1. Deposit Agreement – Kernregelungen zu Eigentum und PflichtenStellung von JPMorgan (Depositary)
- Die hinterlegten Aktien („Deposited Securities“) werden im russischen Aktionärsregister auf den Namen von JPMorgan Chase Bank, N.A. as Depositary (oder dessen Nominee / Custodian) eingetragen.
- JPMorgan hält sie für Rechnung und zum Nutzen der ADR-Inhaber (Holders). Es besteht kein wirtschaftliches Eigentum von JPMorgan.
- Die ADRs begründen nur vertragliche Ansprüche der Inhaber gegen JPMorgan (Recht auf Auslieferung der zugrundeliegenden Aktien, anteilige Ausschüttungen, Informationen usw.).
- Verwahrung der Deposited Securities über den Custodian.
- Ausgabe, Übertragung und Kündigung von ADRs.
- Weiterleitung von Dividenden und sonstigen Ausschüttungen (soweit rechtlich möglich und nach Abzug von Gebühren/Steuern).
- Ermöglichung der Stimmrechtsausübung (soweit möglich).
- Information der Inhaber über wesentliche Ereignisse.
JPMorgan haftet grundsätzlich nicht für Verluste, die aus Sanktionen, russischen Rechtsänderungen, Unmöglichkeit der Auslieferung, Währungsumrechnungen, Handlungen des Custodians (außer bei grobem Verschulden in bestimmten Fällen) oder aus Umständen außerhalb seiner vernünftigen Kontrolle entstehen.
2. Kündigung (Termination) – Paragraph (17) Form of ADRWortlaut (wesentlicher Auszug):
„The Depositary may, and shall at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement and this ADR by mailing notice of such termination to the Holders at least 30 days prior to the date fixed in such notice for such termination […] After the date so fixed for termination, the Depositary and its agents will perform no further acts under the Deposit Agreement and this ADR, except to receive and hold (or sell) distributions on Deposited Securities and deliver Deposited Securities being withdrawn. As soon as practicable after the expiration of six months from the date so fixed for termination, the Depositary shall sell the Deposited Securities and shall thereafter (as long as it may lawfully do so) hold in a segregated account the net proceeds of such sales, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, without liability for interest, in trust for the pro rata benefit of the Holders of ADRs not theretofore surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations in respect of the Deposit Agreement and this ADR, except to account for such net proceeds and other cash.“
Konkrete Folgen nach Kündigung:
„The Depositary may, and shall at the written direction of the Company, terminate the Deposit Agreement and this ADR by mailing notice of such termination to the Holders at least 30 days prior to the date fixed in such notice for such termination […] After the date so fixed for termination, the Depositary and its agents will perform no further acts under the Deposit Agreement and this ADR, except to receive and hold (or sell) distributions on Deposited Securities and deliver Deposited Securities being withdrawn. As soon as practicable after the expiration of six months from the date so fixed for termination, the Depositary shall sell the Deposited Securities and shall thereafter (as long as it may lawfully do so) hold in a segregated account the net proceeds of such sales, together with any other cash then held by it under the Deposit Agreement, without liability for interest, in trust for the pro rata benefit of the Holders of ADRs not theretofore surrendered. After making such sale, the Depositary shall be discharged from all obligations in respect of the Deposit Agreement and this ADR, except to account for such net proceeds and other cash.“
Konkrete Folgen nach Kündigung:
- Keine weiteren Übertragungen von ADRs.
- Keine weiteren Dividendenausschüttungen an ADR-Inhaber.
- Versuch der Auslieferung der Aktien bei Kündigung der ADRs (soweit rechtlich möglich).
- Nach Ablauf von sechs Monaten: Verkauf der verbliebenen Deposited Securities und Verteilung der Nettoerlöse pro rata an die Inhaber (nach Abzug von Gebühren, Kosten und Steuern).
- Danach ist JPMorgan von allen weiteren Pflichten freigestellt, außer der Abrechnung der Nettoerlöse.
3. Market Notices von JPMorgan (praktische Umsetzung)Notice vom 16. Mai 2022 (Termination Announcement)
- Termination Date: 16. Juni 2022.
- Bis zum Termination Date: Möglichkeit der Kündigung der ADRs und Auslieferung der Aktien (unter den damaligen russischen und OFAC-Beschränkungen).
- Danach: Einstellung der Übertragungen und Dividenden; fortgesetzter Versuch der Auslieferung bzw. (später) Verkauf.
- Hinweis auf OFAC-Lizenz und erhebliche Einschränkungen durch russisches Recht und Sanktionen.
- JPMorgan hat die verbliebenen Underlying Shares verkauft (Divestment).
- Verkaufspreis: US$ 1,184027 pro Ordinary Share (entspricht 30 % des MOEX-Schlusskurses vom 13. März 2026, abzüglich des gesetzlich vorgeschriebenen Abschlags und nach russischer Genehmigung).
- Brutto: US$ 4,736108 pro ADR (Ratio 1:4).
- Nach Gebühren, Kosten und Korrektur für fehlende Aktien (durch frühere Zwangsumwandlungen nach russischem Recht): Final Cash Distribution Rate = US$ 4,476211 pro ADR.
- Die Ausschüttung erfolgt nur bei Kündigung/Surrender der ADRs über den Broker.
- Ab dem Distribution Commencement Date (ca. 10 Geschäftstage nach dem Notice) repräsentiert ein ADR nur noch den Anspruch auf den anteiligen Nettoerlös.
- JPMorgan ist damit von allen weiteren Pflichten aus dem Deposit Agreement freigestellt (außer der Abrechnung der Nettoerlöse).
- Hinweis: Es fehlen möglicherweise Aktien durch die russischen Zwangsumwandlungen 2022; bei späterer Klärung könnte eine Nachausschüttung erfolgen.
Die genauen Texte und alle weiteren Details (Gebühren, Exoneration, Schiedsverfahren usw.) stehen im Deposit Agreement (SEC-Link) und den Market Notices auf adr.com.
Zusammenfassung: JPMorgan war nie der wirtschaftliche Eigentümer, sondern lediglich der registrierte Verwahrer/Nominee. Die wesentlichen Pflichten waren die treuhänderische Verwaltung und – nach Kündigung des Programms – die ordnungsgemäße Abwicklung (Auslieferung oder Verkauf und Ausschüttung der Erlöse) unter den schwierigen Bedingungen der Sanktionen und russischen Vorschriften. Die genauen Rechte und Pflichten stehen im Deposit Agreement und den späteren Market Notices von JPMorgan.